【案首语】许昌市魏都区人民检察院在办理涉民营经济案件中，将涉案企业合规与少捕慎诉慎押的刑事司法政策有机融合，落实落细民营经济司法保护政策。积极开展前置调查，及时变更涉案企业人员的羁押措施，帮助企业追回监管资金，通过检察建议推动企业进行合规整改，通过公开听证确保合规成效，加强与行政机关的沟通，通过个案合规推动行业合规，切实营造安商惠企的法治化营商环境，有力护航民营经济高质量发展。

一、基本案情

2021年11月至2022年7月间，许昌A房地产开发有限公司的财务人员董某某，为了完成集团公司下达的尽快将监管资金从监管账户中提出的目标，陆续伪造了五枚公司印章，并将其中四枚用于伪造监管资金审批资料。后其伪造的审批资料顺利获批，导致2290万元从监管账户流出，被集团公司用于其他项目，进而造成该公司正在开发的某工程第三期项目因未足额支付承建单位工程款而停工。

许昌市公安局东城分局2022年9月8日以董某某涉嫌伪造公司印章提请许昌市魏都区人民检察院审查批准逮捕，2022年9月16日，许昌市魏都区人民检察院以无社会危险性对董某某作出不批捕决定；2022年12月10日以涉嫌伪造公司印章罪对董某某作相对不起诉处理。      

二、办案过程

（一）深入企业实地调查，审查启动企业合规考察

受理案件后，承办检察官第一时间对该企业及其上级主管机关进行了走访，从企业负责人处了解到：A公司是一家全国大型房地产公司在许昌的子公司，现有员工15人，年均纳税额2500余万元，企业按正常程序提取监管资金可能需要一个月的时间，董某某作为财务人员，平时工作认真负责，此次伪造印章是为了尽早完成集团公司的下达的任务。从住房和城乡建设管理部门了解到：A公司属于业内发展较好的公司之一，但近年来房地产行业不景气，资金回拢难，多数企业都面临着资金链断裂的风险，部分企业为了“活下去”，不惜冒险。在经济下行的大背景下，董某某被抓，对企业员工及集团其他子公司财务人员的心理冲击较大。许昌市魏都区人民检察院综合考虑涉案企业的案发原因、社会贡献度、合规意愿、发展前景及董某某行为的社会危害性、认罪悔罪态度等，决定不但要让犯罪嫌疑人和企业认识到行为的违法性，也要帮助企业尽快追回监管资金、走出困境，更重要的是要帮助企业开展合规建设、堵塞漏洞、建章立制，避免类似的问题再次发生。

（二）积极适用非羁押诉讼，帮助追回监管资金

因该企业经营项目单一、涉案主体简单、系中小微企业，一方面，承办检察官详细向企业解释了开展合规工作的意义和作用，并根据企业在监管资金审批和财务管理方面存在的漏洞，以检察建议的方式帮助他们制定个性化合规整改方案：即在执行法律法规方面，建议企业严格按照《城市商品房预售管理办法》等规定，对商品房预售款实行专款专用，必须用于工程建设；在财务管理方面，建议企业加强管理，由企业负责人对会计资料的真实性负责，必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、登记会计账簿、制作会计报告。另一方面，承办检察官多次和企业负责人、上级主管机关沟通，督促他们向集团公司反映真实情况、工程现状，帮助企业尽快追回监管资金。经过多方努力，2022年9月13日，第一笔资金500万元从集团公司的账户打进；9月15日，第二笔500万元也打了进来。2022年9月15日当天，许昌市魏都区人民检察院对董某某作出了不批捕的决定。

（三）合规整改走实走深，工程项目顺利开工

人出来了，但案件的“后半篇文章”还在继续。在A公司的合规整改过程中，检察官每半个月到企业进行一次走访，了解整改进度、整改方式、整改成效，并会同上级主管部门对企业开展定期检查。经调查了解到，该企业设立了合规专员，建立健全了一系列内部管理制度，细化了授权管理流程，组织员工开展了内控管理和风险培训，建立了合规工作台账和相应的合规考核机制。截止2022年11月15日，2290万元监管资金已全部收回，11月20日，该公司第三期项目顺利开工。

（四）组织开展公开听证，相对不诉彰显温情

合规考察期间，A公司“一周一汇报”、“半月一总结”，及时解决整改中的问题。2022年12月考察期满后，检察机关经过走访、现场验收等方式对企业开展合规情况进行了充分审查。在合规整改验收通过后，为使企业彻底放下包袱，轻装上阵，2022年12月10日，许昌市魏都区人民检察院组织召开听证会，邀请人大代表、政协委员、人民监督员、相关行政机关等10余人参加。经评议，参会人员对A公司合规建设成效给予充分肯定，并一致同意该院对董某某拟作相对不起诉的意见。

（五）检察建议促进治理，行业整改净化风气

企业合规的最终目的是让企业“活下来”、“留得住”、“经营得好”。魏都区人民检察院在依法对董某某作出不起诉决定和对A公司的合规验收通过后，充分总结该案暴露的行业治理问题，并向行业主管部门提出了建议。行业主管部门根据检察机关的建议，在深入辖区内企业开展调研的基础上，召开行业专题会议，要求各相关企业完善配套机制，强化制度执法，并对发现的问题限期整改。经过为期二个月的整改，行业风气明显转变。

三、典型意义

民营经济是国民经济的重要支柱，受经济下行和疫情的影响，中小微企业特别是房地产行业普遍经营困难。许昌市魏都区人民检察院在坚持法治原则的前提下，依法能动履职，帮助企业追回监管资金，使企业稳定了人心、恢复了正常生产经营秩序；对涉案人员适用非羁押诉讼和相对不起诉处理，使企业更快恢复了生机，体会到了法治的温情；引导企业开展合规建设，使企业完善了制度，堵塞了漏洞；将公开听证与后续跟踪监督融合推进，使企业重新审视经营流程和机制漏洞，从源头上完善了内部管理体系；检察建议推动“个案合规”向“行业合规”延伸，净化了行业风气，推动了行业治理，较好地实现了政治效果、法律效果和社会效果的统一。