【基本案情】

1999年4月29日，许昌某合作社与许昌某发制品有限公司签订借款合同一份，许昌某发制品有限公司借款100万元，借款期限从1999年4月29日至1999年9月28日，月利率为6.12‰，如遇国家调整利率，按调整后的规定计算。合同签订后，原告依约向被告许昌某发制品有限公司履行了放款义务。借款到期后，许昌某发制品有限公司未履行还款义务。许昌某发制品有限公司于1996年5月31日成立，企业类型为法人和自然人共同出资有限公司，注册资本为500万元，由许昌某储运总公司投资350万元，彭某投资150万元。公司章程显示许昌某储运总公司出资方式为货币资产土地，彭某出资方式为货币非专利技术。工商登记信息显示许昌某储运总公司认缴出资为350万元，实缴出资为零，彭某实缴出资为150万元，出资方式为货币，彭某实际出资30万元。许昌某储运总公司于1997年9月25日改制为许昌某物资有限公司。1997年，彭某起诉许昌某发制品有限公司、王某，要求退还投资款30万元。经许昌市中级人民法院调解，许昌某发制品有限公司退还彭某股金30万元，彭某不承担共同经营中产生的一切债务。被告彭某退出公司股权后，未参与公司经营。许昌某发制品有限公司于2001年12月17日因未参加年检被许昌县工商局吊销营业执照。现原告起诉，要求被告许昌某发制品有限公司偿还原告借款100万元及利息；被告许昌某物资有限公司、彭某在各自出资不实的范围内，对应付的借款本金100万元及其利息承担还款责任。

【裁判结果】

许昌市魏都区人民法院审理后认为，原审被告许昌某发制品公司未按照约定偿还本息，原审原告根据合同约定要求被告许昌某发制品有限公司偿还本息合法有据，但是原审原告依据股权转让的相关法律规定要求彭某在欠缴出资范围内承担赔偿责任不符合法律规定，遂判决如下：一、维持(2015)魏民金初字第28号民事判决书第一项、第二项判决，即（一）、被告许昌某发制品有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告许昌某合作社联合社借款本金1000000元及利息（利息按照月利率6.12‰自1999年4月29日起计算至实际还款之日止）；（二）、被告许昌某物资有限公司在3500000元范围内对上述借款本金、利息承担补充赔偿责任；二、变更判决第三项为：驳回原告许昌某合作社联合社对被告彭某的诉讼请求。许昌某合作社联合社不服，提出上诉，许昌市中级人民法院作出判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

出资义务是股东最基本最重要的义务。广义上讲，股东的出资义务，既包括股东应当依法向公司缴纳其认缴的出资额，也包括其缴纳出资后不得抽逃其出资。公司注册资本制度的改革，是通过放宽市场的准入，让不同主体，选择适合自己的不同投资方式，既可以资产参与市场竞争，也可以信用参与市场竞争。如果认缴制下股东未履行或未全面履行出资义务，会导致公司资本不充实，不利于公司的长期发展，严重损害其他足额出资股东及公司债权人利益，亦违反公司资本维持原则，同时将架空注册资本认缴制度。尤其是在优化营商环境的大背景下，国家给予企业更多的便利，但为了保护经济的平稳运行，也需对企业实缴资本进行审慎核查，以维护股东和公司债权人的利益。